Ben Campbell (Jim Sturgees) é um jovem tímido e superdotado do MIT que, precisando pagar a faculdade, busca a quantia necessária em jogos de cartas. Ele é chamado para integrar um grupo de alunos que, todo fim de semana, parte para Las Vegas com identidades falsas e o objetivo de ganhar muito dinheiro. O grupo liderado por Micky Rosa (Kevin Spacey), um professor de matemática e gênio em estatística, consegue montar um código infalível para contagem de cartas. Usando um complexo sistema de sinais, eles conseguem quebrar diversos cassinos até que, encantado com o novo mundo que se apresenta e também por sua colega Jill Taylor (Kate Bosworth), Ben começa a extrapolar seus próprios limites.